Lava-Jato espanta candidatos para vagas em conselhos

valor-economico-paginaNa esteira de denúncias da operação Lava-Jato, crise na Petrobras e outros casos recentes de irregularidades em empresas como a derrocada do grupo X, há um clima de desconfiança no mercado brasileiro. Para empresas com negócios que apresentam mais risco – em especial, as que possuem relação próxima com o governo – isso já reflete na dificuldade de encontrar profissionais dispostos a assumir cargos nos conselhos de administração, dizem headhunters.

Segundo especialistas, quem já faz parte de um conselho, ou considera fazer, está mais cuidadoso ao considerar propostas – que incluem uma responsabilidade fiduciária que pode causar o bloqueio dos bens pessoais caso a empresa seja processada.

Para o presidente da consultoria especializada em conselhos de administração Mesa Corporate Governance, Herbert Steinberg, está mais difícil fechar propostas de vagas em conselhos de empresas que fazem parte da cadeia das envolvidas na operação Lava-Jato, bem como fornecedores da Petrobras e do governo. “Existem pessoas no banco de dados com perfil para assumir a cadeira, mas que aceitam apenas ser conselheiro consultivo”, diz.

Na percepção do country manager da empresa de recrutamento de altos executivos Russell Reynolds, Jacques Sarfatti, o setor de óleo e gás e toda sua cadeia de serviços e equipamentos, bem como o setor petroquímico e o de construção e engenharia, já sofrem com esse cuidado redobrado dos executivos. “Muitos não querem nem conversar”, diz.

O conselheiro de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Luiz Carlos Cabrera, também acha provável que empresas prestadoras de serviço para o governo tenham mais dificuldade para encontrar candidatos – assim como já acontece com bancos, considerados um risco maior do que outros tipos de empresa.

No mercado como um todo, embora o atual contexto não chegue a afastar executivos de propostas para conselhos, Cabrera acha que os profissionais estão mais cautelosos. Isso significa exigir mais informações sobre o passado, o presente e o futuro da companhia, além de analisar as práticas e a cultura de compliance da organização. “Antes, o simples convite deixava a pessoa tão encantada que ela não perguntava. Hoje existe essa conversa.”
O medo de colocar o próprio patrimônio em risco é a segunda razão que mais aparece quando profissionais recusam um convite para assumir um cargo dessa natureza, diz Cabrera. A primeira ainda é a sobrecarga, no caso de executivos que participam de vários conselhos ao mesmo tempo. “O mercado ainda trabalha muito com o reconhecimento popular, o que torna algumas pessoas muito demandadas.”

Um elemento de proteção que vem ganhando espaço no Brasil é o seguro D&O (“directors and officers”, em inglês), de responsabilidade civil de diretores e administradores. Ele cobre custos de defesa em caso de processos e garante o patrimônio do conselheiro ou executivo se este for bloqueado. Ele não é válido, contudo, em caso de fraudes ou comprovação de irregularidades. De acordo com o relatório do mercado segurador produzido anualmente pela Marsh, a tendência é a demanda aumentar em 2015.

O D&O já é parte da maioria dos processos de contratação de conselheiros. Ao mesmo tempo, por conta da instabilidade de certos mercados, algumas seguradoras estão deixando de atuar nessa área e outras aumentaram as restrições e os valores dos prêmios. Segundo Thomas Andersson, líder da área de multilatinas da Marsh Brasil, neste ano foi incluída uma cláusula referente à Lava-Jato – “Carwash”, nas seguradoras multinacionais – que especifica que o seguro não cobre pagamento de comissão.

Embora reconheça que a forte exposição na mídia dos casos da Petrobras e Lava-Jato “levantem poeira novamente”, o sócio-diretor da empresa de recrutamento Heidrick & Struggles, Darcio Crespi, acha que o escândalo que realmente mexeu com o mercado e causou uma mudança no comportamento de conselheiros foi a crise dos derivativos da Sadia e da Aracruz, em 2008. “Antes era uma farra, todo mundo queria ser conselheiro. As pessoas não tinham noção do que isso significava”, diz. Na sua experiência, o medo de ser responsabilizado por irregularidades faz com que muitos recusem convites. Geralmente, isso acontece após o candidato pesquisar a conduta de controladores da companhia.

Sarfatti, da Russell Reynolds, também acha que a crise dos derivativos foi o ponto inicial desse processo de mudança, que se intensificou após a queda do grupo X e, no último ano, por conta das denúncias relacionadas à Lava-Jato. “Além de estarem mais criteriosos, os conselheiros dedicam muito mais tempo às empresas do que antes”, diz.

A advogada Débora Pimentel, sócia do Urquiza, Pimentel e Fonti, percebe também uma preocupação maior entre os profissionais desde o julgamento do Mensalão, em razão da aplicação da teoria do domínio do fato em crimes empresariais. “Por meio dela, pessoas vêm sendo responsabilizadas criminalmente pela presunção de que o executivo, devido ao cargo que ocupava, sabia e teve participação na atividade irregular ou foi omisso.” Junto com a Lei Anticorrupção, isso tem levado a uma demanda maior por parte dos conselhos pela criação ou revisão de programas de compliance. “Assim, a empresa acaba rebatendo a presunção ao demonstrar que fez tudo o que estava ao seu alcance.”

Nas empresas mais impactadas pelo sentimento de desconfiança, Steinberg, da Mesa, aponta duas saídas para encontrar conselheiros, que dependem do motivo real – ainda que não explícito – por trás da existência do órgão na empresa. Aquelas com conselhos “para inglês ver” vão flexibilizar as exigências para encontrar profissionais dispostos a aceitar o convite. Já as que possuem conselhos que buscam de fato agregar valor vão estender os prazos para a contratação do profissional. Aumentar a remuneração para atrair candidatos não é uma saída viável.

Na opinião de Patricia Gibin, sócia da empresa de recrutamento CTPartners, o lado positivo desse processo é trazer a tona o tamanho da responsabilidade de ser conselheiro. “Assim como a empresa investiga o candidato para avaliar se ele está alinhado com seus valores, os profissionais precisam fazer uma avaliação da reputação da companhia antes de aceitar convites”, diz. Analisar com profundidade as práticas internas de governança e de gestão de risco são algumas das indicações da headhunter.

No Brasil,faltam membros independentes

De São Paulo

Fortemente influenciados pelo mercado de capitais local, os conselhos de administração brasileiros ainda estão distantes dos “boards” americanos no que diz respeito à participação de membros independentes ou remuneração de longo prazo, segundo pesquisa da consultoria Hay Group.

O estudo usou uma amostra de 40 empresas de capital aberto no Brasil, que totalizam 480 membros de conselhos. Mais da metade dos conselheiros pesquisados (51%) são externos — não atuam na empresa, mas possuem algum tipo de vínculo com ela, como ser ex-funcionário, prestador de serviço ou ligado ao

grupo controlador. Um número menor, 10%, são profissionais da própria companhia, e 39% são independentes — sem qualquer vínculo com a empresa.

Nos EUA, 85% dos conselheiros têm esse último perfil, preferível de um ponto de vista de governança corporativa, segundo o líder da área de remuneração executiva do Hay Group e responsável pela pesquisa, Henri Barochel. “Isso tem a ver com a natureza do nosso capitalismo. No Brasil, a maioria das empresas ainda tem a presença de um bloco de controle que está à frente da companhia, enquanto nos EUA, o controle é mais pulverizado.”

A Lei do Novo Mercado exige que 20% dos membros de um conselho sejam independentes. O Hay Group apurou que 27 das 41 empresas pesquisadas atendem a esse nível de governança. Apenas três companhias oferecem incentivos de longo prazo como parte dos vencimentos. “Nos EUA, praticamente todas as empresas oferecem metade da remuneração em benefícios desse tipo”, diz.

A remuneração dos conselheiros brasileiros chega a variar 400% entre diferentes empresas e, na média, ficam em R$ 20.044 mensais. Já no caso dos presidentes do colegiado, a variação é de até 1500%, com média de R$ 66.761. Há também um adicional pela participação em comitês. Entre os mais comuns estão os de RH e remuneração, auditoria e estratégia e gestão.

Uma mudança em relação ao ano passado é o aumento no uso de questionários para a avaliação formal do conselho. A ferramenta, respondida pelos membros, CEO e principais executivos da empresa, é usada hoje por 32% dos “boards” que fazem avaliação. A autoavaliação deixou de ser a forma preferida dos conselhos, caindo de 36% no ano passado para os atuais 26%. Ainda assim, menos da metade fazem qualquer tipode avaliação. (LA)